目    录

1、 关于《企业国有资产交易监督管理办法》相关问题的咨询

2、 央企与地方国企股东之间转让股权是否必须进场交易

3、 关于企业国有资产交易流转有关事项的咨询

4、 关于《企业国有资产交易监督管理办法》的具体适用问题

5、 非公开协议方式转让产权

6、 重要子企业国资交易审批

7、 国有股东所持上市公司资产划转

8、 关于企业产权转让相关事宜的咨询

9、 转让国有控股企业产权是否必须遵守32号令第9条？

10、 32号令第45条法律适用咨询

11、 关于国有企业股权转让中资产评估结果有效期的问题

12、 《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》几点咨询

13、 关于国资发产权规[2022]39号字号变更的咨询

14、 国资交易是否可以采用非货币方式结算

15、 国有全资公司转让私募基金份额的，是否必须进场交易

16、 国有参股企业股东之间转让股权是否需要进场公开交易？

17、 央企股权转让事宜咨询

18、 关于国有产权协议转让中审计的净资产值确定

19、 资产融资性售后回租

20、 央企厂办大集体产权及资产转让是否需进场交易？

21、 产权转让双方关于交易价款的分期付款安排需要符合《管理办法》规定吗？

22、 国有独资有限公司之间不动产转让

23、 关于央企机器设备资产转让交易流程相关问题咨询

24、 关于《企业国有资产交易监督管理办法》的适用条件问题

25、 国有企业转让有限合伙企业财产份额是否适用32号文？

26、 关于我司是否适用32号令的问题

27、 关于《企业国有资产交易监督管理办法》第31条的理解

28、 央企四级子公司是否需在中央企业产权交易机构产权转让

29、 关于国有上市公司管理层级压减相关问题

30、 请教国有实际控制企业的全资子公司是否适用于32号令

31、 关于32号令、36号令法规的一些具体问题

1、关于《企业国有资产交易监督管理办法》相关问题的咨询

问题描述：《企业国有资产交易监督管理办法》第三十五条“国家出资企业决定其子企业的增资行为”。请问：1.国家出资企业各级子企业的增资行为是否都需要国家出资企业决策？对不属于需要报同级国资监管机构批准的子企业增资行为，国家出资企业能否向下进行授权？即国家出资企业A能否授权其直接持股企业B决定其下属企业的增资行为？2.国家出资企业A能否授权其下属企业B决定B企业下属企业的同比例增资行为？

回复意见：  按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第六条、第三十五条规定，国家出资企业负责其各级子企业国有资产交易的管理，决定其各级子企业的增资行为。主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。

根据您的问题，国家出资企业应制定本集团的企业国有资产交易制度，明确审批权限，相关决策事项不能层层授权下放。（2022-12-02）

2、央企与地方国企股东之间转让股权是否必须进场交易

问题描述：关于央企与地方国企股东之间转让股权的问题想咨询一下：1.若A公司（央企三级子公司）与B公司（地方国有企业）共同出资成立C公司（A公司控股）合作开发项目，AB两公司在合作协议中约定，合作期满后，A公司将持有的C公司股权通过法定程序以实缴注册资本金为对价转让给B公司。请问协议如此约定，若A公司要将其持有的C公司股权转让给B公司，是否也必须按照32号令《企业国有资产交易监督管理办法》进产权交易所公开挂牌。2.若A公司（央企三级子公司）与B公司（地方国有企业）共同出资成立C公司（A公司控股）合作开发项目，合作期满后，A公司可否直接通过定向减资的方式退出C公司，而无需进场交易？还是即使减资退出也必须进场交易？

回复意见： 一、国有控股企业转让所持企业股权应按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）规定进场公开交易。按照《中华人民共和国公司法》相关规定，在同等条件下公司原股东可以行使优先购买权。二、企业国有股权退出建议采取股权转让方式，通过产权市场公开交易。（2022-10-03）

3、关于企业国有资产交易流转有关事项的咨询

问题描述：企业产权在国家出资企业及其控股子企业之间转让，且转让方、受让方均为国有独资或全资企业的，是否可以采用非公开协议方式转让企业产权？是否需要报同级国有资产监督管理机构批准？

回复意见：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）第三十一条第二款，同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。（2022-09-26）

4、关于《企业国有资产交易监督管理办法》的具体适用问题

问题描述：《企业国有资产交易监督管理办法》的具体适用内容：中外合资企业（国企持股70，外企持股30）中，外资方欲把其持有股权转让给该中方，请问：1.此中情况，适用《企业国有资产交易监督管理办法》的规定吗？2.适用《企业国有资产交易监督管理办法》中第17条和第18条的规定吗？

回复意见：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号，以下简称32号令）规范对象为企业国有资产交易行为的转让方，转让方为国有及国有控股企业、国有实际控制企业的，应按照32号令执行。国企股东收购外方所持股权，执行国有企业投资管理相关规定。（2022-09-01）

5、非公开协议方式转让产权

问题描述：经国资监管机构批准可采取非公开协议方式转让产权的情形有哪些？

回复意见：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号，以下简称32号令）第三十一条规定，涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国有资产监督管理机构（以下简称国资监管机构）批准，可以采取非公开协议转让方式。为更好推动国有企业之间布局结构调整和专业化整合，2022年5月16日，国资委印发了《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号，以下简称《通知》），《通知》增加了涉及政府或国资监管机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项，企业产权在不同的国家出资企业及其控股企业之间转让，可采取协议方式进行。企业国有产权转让行为规范的是转让方，因此，《通知》第一条中“政府”是指转让方所属国家出资企业的同级或上级政府，“国有资产监督管理机构”是指转让方所属国家出资企业的同级国资监管机构，相关协议转让事项由转让方所属国家出资企业报同级国资监管机构批准。（2022-08-03）

6、重要子企业国资交易审批

问题描述：涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的产权转让和增资是否均须报国资监管机构批准？

回复意见：32号令第八条、第三十五条规定，主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的产权转让和增资，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。为促进国家出资企业内部结构调整，涉及上述企业的产权在集团公司及其控股子企业之间转让、集团公司及其控股子企业参与增资、企业原股东同比例增资的，由国家出资企业审核批准；其他情形仍由国资监管机构批准。国资监管机构批准的情形中，涉及进场交易的，应在国资监管机构对交易的必要性、公司股权结构安排等进行审核后，转让方（增资标的企业）再通过产权市场正式披露信息。（2022-08-03）

7、国有股东所持上市公司资产划转

问题描述：《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》第五条是否适用于国有股东所持上市公司股份划转和实物资产划转？

回复意见：第五条中“企业产权”包含上市公司股份，涉及实物资产划转可参照执行。（2022-08-03）

8、关于企业产权转让相关事宜的咨询

问题描述：1.国有及国有控股企业、国有实际控制企业，国有股东认缴出资只有部分到位，如不再继续认缴，拟将未实缴部分出资对应的产权进行转让，是否需要执行《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，对该部分产权是否需要进行审计评估、履行公开转让程序？

2.国有及国有控股企业、国有实际控制企业，国有股东实缴出资为零，该部分产权转让是否需要评估？

3.资产评估结果是全部股东权益价值，如公开转让未实缴到位出资对应的产权，这部分产权如何依据评估值确定转让底价？

回复意见：一、国有及国有控股、实际控制企业转让所持企业股权，应当按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）及《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）的相关规定，履行决策批准、审计、资产评估等工作程序后，通过产权交易市场公开进行。二、企业应当在公司发起协议中对各股东的出资义务做出明确约定，股东应当严格履行。国有股东尚未完全实缴注册资本而需要转让股权时，应将权利受限情况予以披露，并对受让方继续履行出资义务提出要求。（2022-07-14）

9、转让国有控股企业产权是否必须遵守32号令第9条？

问题描述：我司系地方省属控股国有企业，现控股持有A公司（有限公司）55的股权，另外一个股东系民营企业持有45股权。现我司欲转让持有的55股权，并向对方民营股东送达了“征求其是否同意并行使优先购买权”的意见征询函，但对方民营股东既不同意转让、又不购买拟转让的55股权。此等情形下，双方股东根本无法形成关于转让股权的A公司股东会书面决议。按照《公司法》第71条和《公司法》司法解释四第17条和19条的规定，此等情形下，应当视为民营股东同意我方转让股权，而且若民营股东要行使优先购买权，应当在30日内行使优先购买权，但对方至今也未行使优先购买权。目前我方向产权交易所申请挂牌转让，但产权交易所根据32号令第9条规定，以我司没有形成关于转让股权的股东会决议、对方股东也未放弃优先购买权为由，不同意我司挂牌转让。请问：在此等情形下，产权交易所不同意我方挂牌转让的理由是否同意？我司是否必须按照32号令第9条的规定取得股东会书面决议？如果实在无法取得股东会书面决议，我司如何完善，才能具备挂牌转让的条件？

回复意见：根据您所述情形，其他股东不放弃优先购买权并不会对项目挂牌构成障碍，转让方可在拟受让方和交易价格确定后，书面请其他股东发表意见，必要时委托律师出具律师函。（2022-07-07）

10、32号令第45条法律适用咨询

问题描述： 你好，北京大学商法课程在做相关的案例研习报告。有一个国企增资的审批问题需要向贵单位咨询：央企和地方国企合资但是央企控股的合资公司，根据《企业国有资产交易监督管理办法》45条选择非公开协议协议增资，需要同级国资监管机构批准，请问这个同级国资监管机构的是在中央国资监管机构还是在地方国资监管机构？

回复意见：按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号令）第三十五条、四十五条规定，增资企业为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序。根据您所述情形，该事项应由央企报其国资监管机构。（2022-06-14）

11、关于国有企业股权转让中资产评估结果有效期的问题

问题描述：就如何理解《企业国有资产评估管理暂行办法》（12号令）中的“经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年”，我向国资委领导请教如下问题： 根据《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第12条，对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。根据12号令第21条，经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。 请问： （1）如果发生32号令下的非公开协议转让，判断该行为是否符合“资产评估结果使用有效期”在1年内，是以国资监管机构或国家出资企业作出相关批准的时间为准，还是以国有股东与受让方签署股权转让协议的时间或者股权转让协议的生效时间为准？ （2）如果发生32号令下的进场交易（即在产权转让通过产权交易所公开进行），判断该行为是否符合“资产评估结果使用有效期”是否在1年内，以如下哪个时间为准？①进场交易被批准的时间，②进场交易对外披露的时间（挂牌时间），③确定最终受让方/投资人的时间，还是④产权转让的转让方与受让方签署股权转让协议的时间。

回复意见：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号），国资监管机构、国家出资企业批准企业国有产权非公开协议转让时，相应资产评估报告应在使用有效期之内。

企业国有产权进场转让的，首次正式信息披露时资产评估报告应在有效期之内，首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当按规定重新履行相关工作程序。（2022-06-14）

12、《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》几点咨询

问题描述：39号文涉及到在不同国有控股企业之间进行非公开协议转让的第一条：“涉及政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项，企业产权在不同的国家出资企业及其控股企业之间转让，且对受让方有特殊要求的，可以采取协议方式进行。” 1.请问哪些属于“政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项”，是否有细则？ 2.请问“企业产权在不同的国家出资企业及其控股企业之间转让，且对受让方有特殊要求的，可以采取协议方式进行”的审批单位为何？是同级国资监管部门还是国家出资企业审批即可？

回复意见：根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）第一条可采取非公开协议方式转让企业国有产权的，转让方和受让方应均为国有及国有控股企业，且符合以下情形之一：（一）落实本级政府部署要求；（二）国有资产监督管理机构主导推动的国有资本进行布局结构调整和专业化整合过程中，需要实现资源重组目标，或者对受让方有特殊要求的。  

企业国有产权非公开协议转让由转让方所属国家出资企业报同级国资监管机构批准。（2022-06-09）

13、关于国资发产权规[2022]39号字号变更的咨询

问题描述：关于国资发产权规[2022]39号《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》，就以下内容想向您咨询： 《通知》第九条提到“企业增资导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号。”请问这一条规定是适用于5月16号《通知》发出之后企业去增资导致失去实际控制权的企业，还是在5月16号之前已经完成增资的企业也需遵从呢？换言之，如果标的企业已经于多年前从国有控股转变为了国有参股，字号自当年增资后也一直没有改变，在5月16日该《通知》发出后，是否需要主动去进行字号变更？这一规定具体应由哪一个部门在哪一个环节进行监管？

回复意见： 《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）第九条是对《关于中央企业加强参股管理有关事项的通知》（国资发改革规〔2019〕126号）有关内容的重申，根据126号文第九条规定，中央企业不得将字号、经营资质和特许经营权等提供给参股企业使用。企业应按照要求加强国有参股企业管理，及时向市场监管部门申请办理变更字号等工作。（2022-06-01）

14、国资交易是否可以采用非货币方式结算

问题描述：企业国有资产交易监督管理办法》第二十七条规定，交易价款应当以人民币计价，通过产权交易机构以货币进行结算。因特殊情况不能通过产权交易机构结算的，转让方应当向产权交易机构提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。1、请问，国有资产交易通过产权交易机构进行的，可否不以货币进行结算，而采用经过评估后的非货币资产进行结算和支付? 2、如果有特殊情况，需要通过场外交易并且已经向产权交易机构提供转让方转让行为批准单位的书面意见的，是否可以采用经过评估后的非货币资产进行结算?

回复意见: 根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委 财政部令第 32 号) 第二十七条规定，企业产权转让项目交易价款应当以人民币计价，通过产权交易机构以货币进行结算。 (2022-04-29)

15、国有全资公司转让私募基金份额的，是否必须进场交易

问题描述：请问:国有全资公司担任某家私募基金的有限合伙人，占股14，现拟转让全部合伙企业份额的，是否必须参照《企业国有资产交易监督管理办法》或其它相关法规进场交易，是否可以在进行审计评估后，依据公允价值直接向潜在受让方进行转让

回复意见： 《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号,以下简称32号令）规范的对象是公司制企业的情形。国有企业处置其持有的有限合伙企业中的份额，不在32号令规范范围，建议按照企业内部管理制度履行决策批准和资产评估及备案等工作程序。（2022-04-13）

16、国有参股企业股东之间转让股权是否需要进场公开交易？

问题描述：关于国有参股企业股东之间转让股权转让的问题想咨询一下：若A公司（国有控股）与B公司（民营企业）共同出资成立C公司（国有参股且非实际控制），若A公司要将其持有的C公司股权转让给B公司，是否需要按照32号令《企业国有资产交易监督管理办法》进产权交易所公开挂牌？若需要公开挂牌，如何保证B公司能够受让股权？若不需要公开挂牌，是否有相关政策依据？

回复意见：国有控股企业转让所持企业股权应按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）规定进场公开交易。按照《中华人民共和国公司法》相关规定，在同等条件下公司原股东可以行使优先购买权。（2022-04-13）

17、央企股权转让事宜咨询

问题描述： 1.国资委是否把一批央企作为试点单位，这些单位转让其子公司、孙公司的国有资产时不需要国资委的审批，只要这些央企自己审批就可以了？是否有公开的文件依据？ 2.国资委是否有相关规定，对于以“中国”二字开头的国资控股公司，如果它们的股权被完全出售给了民企，则要求这个原国资控股公司在股权出让后的三个月内变更名称，把“中国”二字去掉？是否有公开的文件依据？

回复意见：按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）相关规定，涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，由国资监管机构批准；其余子企业的产权转让由国家出资企业制定管理制度，确定审批管理权限。（2021-12-31）

18、关于国有产权协议转让中审计的净资产值确定

问题描述：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第三十二条的规定，同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业的，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值。 请问上述“最近一期审计报告确认的净资产值”是被转让股权的标的企业的净资产值，还是转让方账面上所记载的经审计的被转让股权（长期股权投资）的净资产值（账面价值）？

回复意见：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）第三十二条中“转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定”，最近一期审计报告确认的净资产值是指转让标的企业审计后净资产值。（2021-11-30）

19、资产融资性售后回租

问题描述: 请问国有企业资产融资性售后回租需要进场挂牌交易吗?有文件依据吗? 比如一家国有企业控股的航空公司，有两台自有的发动机，想要以融资租赁 (售后回租) 的形式与租赁公司进行交易，获得现金流。该项交易需要进场挂牌交易吗?

回复意见: 根据您所述情形，融资租赁行为不在《企业国有资产交易监督管理办法》 (国资委财政部令第 32号) 的规范范围内。(2021-11-30)

20、央企厂办大集体产权及资产转让是否需进场交易？

问题描述：1、央企集团作为主办单位的集体所有制企业资产或者产权转让是否必须通过交易所？2、央企集团作为主办单位的集体所有制企业已完成产权确认，确认为国有资产，但是尚未完成改制为有限责任公司，在这种情况下资产或者产权转让是否必须通过交易所？

回复意见：央企集团作为主办单位的集体所有制企业经产权确认认定为国有资产的，其资产或产权转让时应按照《企业国有资产交易监督管理办法》规定，通过产权交易机构进行。（2020-11-11）

21、产权转让双方关于交易价款的分期付款安排需要符合《管理办法》规定吗？

问题描述：请问：按照《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第31条规定的非公开协议方式转让企业国有产权的，产权转让双方关于交易价款的分期付款安排，是否必须符合《管理办法》第28条的规定？谢谢。

回复意见：  以非公开协议方式转让企业国有产权的，应按照《企业国有资产交易监督管理办法》第二十八条规定执行。（2020-11-11）

22、国有独资有限公司之间不动产转让

问题描述：您好，想咨询以下两个问题： 1.《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部令第3号）是否继续执行？ 2.双方均为国有独资有限公司，互为母子关系，子公司将一宗不动产产权转让给母公司是否需要采取招拍挂的方式，还是签订转让协议办理登记手续，双方按照《公司法》要求审核批准协议执行就行？又或者有什么方式能够合规高效的完成母子公司间的一宗不动产产权转让？

回复意见：您提交的问题已收悉，简要回复如下：《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）已废止，现在的国有企业产权管理请参考《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）。您所提到的具体转让操作，因我们不了解公司具体情况，无法提供建议，具体请参考《企业国有资产交易监督管理办法》及国家法律法规执行。（2019-09-27）

23、关于央企机器设备资产转让交易流程相关问题咨询

问题描述：我公司属大型央企控股子公司，由于公司搬迁需对原厂区机器设备资产进行转让处置，涉及的机器设备数量庞大、设备估值过亿。现就资产转让交易的相关问题咨询如下： 1、本次机器设备资产转让是否必须按照【2016】32号文的规定，通过“交易机构”进行资产转让？ 2、如果必须通过交易机构进行转让，交易机构的选择是否必须按照国资厅产权〔2014〕286号与国资厅产权〔2014〕638号要求的交易机构名单中遴选？ 3、是否可以在省级交易机构平台（不在上述两个文件公布的机构名单中）进行资产转让交易？ 望回复为盼。此致， 敬礼！

回复意见： 1、根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委财政部令第32号)第48、49条，国有控股企业一定金额以上的生产设备、房产等资产对外转让，应当在产权交易机构公开进行，具体资产种类、金额标准等由国家出资企业负责制定相应的内部管理制度予以明确。2、从事中央企业资产转让交易业务的机构名单参见《关于公布从事中央企业资产转让交易业务交易机构的通知》(国资厅产权(2014)286号)及《关于公布从事中央企业资产转让交易业务交易机构名单(第二批)的通知》(国资厅产权(2014)638号)。（2019-07-31）

24、关于《企业国有资产交易监督管理办法》的适用条件问题

问题描述：2016年6月24日，贵委下发《企业国有资产交易监督管理办法》。如某产权交易已经在该文件下发之前通过审核、评估程序，并在交易所挂牌，但产权交易合同日期在文件颁布之后。那么，该项交易是否还应受《企业国有资产交易办法》约束和调整？ 请予释明。

回复意见： 《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委财政部令第32号，以下简称32号令)自公布之日起施行，公布日之前已在交易所挂牌的项目，不受32号令约束和调整。（2019-07-31）

25、国有企业转让有限合伙企业财产份额是否适用32号文？

问题描述：根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三条，本办法所称企业国有资产交易行为包括：（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）。 请问： 1、上述第三条第（一）项所述国有及国有控股企业、国有实际控制企业所出资的企业是否包括有限合伙企业？ 2、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对有限合伙企业的出资所形成的的财产份额是否适用于32号文，如果不适用，则该转让行为适用何种法律规定？或是仅适用有限合伙企业合伙协议的约定？ 3、国有及国有控股企业、国有实际控制企业通过出资或协议实际控制的有限合伙企业的增资、减资行为是否适用32号文的规定，如果不适用，则该转让行为适用何种法律规定？或是仅适用有限合伙企业合伙协议的约定？

回复意见： 《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）适用范围是依据《中华人民共和国公司法》设立的公司制企业。国有企业转让有限合伙企业份额的监督管理另行规定。（2019-05-27）

26、关于我司是否适用32号令的问题

问题描述：国资委，您好我们是一家深圳的公司，国资委间接持有我们公司约48的股权。现在我们公司的下属子公司（我们持有该子公司60的股权），想请问如果我们的子公司转让股权，是否需要适用32号令？盼复，谢谢！

回复意见：《企业国有资产交易监督管理办法》中规定适用范围包括：履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为，您咨询的子公司转让股权问题，还要看该公司是否是国有实际控股企业，如果是实际控股，就适用该办法。（2018-12-13）

27、关于《企业国有资产交易监督管理办法》第31条的理解

问题描述：《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条 以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式： （一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式； （二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。 一、对于该条中第一款，1、涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，2、对受让方有特殊要求，3、企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，请问这三点是必须同时满足还是只需要满足一点即可？ 二、关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业具体指哪些行业和企业？

回复意见：一、这三点需要全部满足即可采取非公开协议转让方式。二、对于命脉行业，包括军工国防科技、电网电力、石油石化、电信、煤炭、民航、航运、金融、文化9个行业。关键领域，包括重大装备制造、汽车、电子信息、建筑、钢铁、有色金属、化工、勘察设计、科技9个领域。（2018-09-25）

28、央企四级子公司是否需在中央企业产权交易机构产权转让

问题描述：某公司为中央企业的四级子公司，该公司是否属于央企？其对外进行产权转让时，是否应当在国务院国资委公布的从事中央企业资产转让交易业务的交易机构名单中的选择交易机构进行产权转让？

回复意见： 产权转让方为中央企业及其各级全资、控股、实际控制企业时，均应当在国务院国资委公布的从事中央企业资产转让交易业务的交易机构名单中选择产权交易机构进行转让。请参照《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委财政部令第32号)第四条确定适用企业范围。（2018-08-07）

29、关于国有上市公司管理层级压减相关问题

问题描述：您好，根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）精神，地方国有企业应压缩管理层级，减少法人户数。若根据现实业务发展需要，导致国有企业设立下属五级甚至更多级子公司，该类公司确有稳定开展的业务。在不进行股权调整、合并分立、注销等前提下，当前监管是否允许通过管理权上移，如将五级子公司交由二级或三级公司管理，或托管、表决权委托等方式压缩管理层级的目的。

回复意见：按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第六条、第三十五条规定，国家出资企业负责其各级子企业国有资产交易的管理，决定其各级子企业的增资行为。主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。

根据您的问题，国家出资企业应制定本集团的企业国有资产交易制度，明确审批权限，相关决策事项不能层层授权下放。（2022-07-27）

30、请教国有实际控制企业的全资子公司是否适用于32号令

问题描述：请问根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第四条第（四）款的规定，国有实际控制企业的全资子公司是否属于第（四）款国有实际控制企业的范畴？ 具体情形为： A为国资委的独资企业，A持有B的31的股权，且为B的第一大股东，A被认定为B的实际控制人（即B为国有实际控制企业），请问B的全资子公司C转让所持的参股企业的14的股权，C需适用《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）并走相应的国资转让程序吗？谢谢。 因为第四条第（四）款中的一个要件是政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业为第一大股东，而C的（第一大也是唯一）股东B并非单一国有及国有控股企业，只是国有实际控制企业。 所以从文义理解，C作为国有实际控制企业的子公司应并不属于第（四）款规定的国有实际控制企业。

回复意见：根据您所提供的信息，国有实际控制企业的全资子公司原则上为国有实际控制企业，涉及国有资产交易的，应当按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）相关规定执行。（2021-11-14）

31、关于32号令、36号令法规的一些具体问题

问题描述：（1）请问第32号令《企业国有资产交易监督管理办法》第三十六条规定“企业增资应当符合国家出资企业的发展战略，做好可行性研究，制定增资方案，明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。增资后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定。”其中，“增资后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定”的相关法律法规规定具体是指哪些法律法规？增资后企业的股东数量须符合什么规定？ （2）请问第32号令《企业国有资产交易监督管理办法》第四十条规定：“企业增资涉及上市公司实际控制人发生变更的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。”其中“同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定”具体是指哪些规定？ （3）请问第36号令《上市公司国有股权监督管理办法》第六条规定：“上市公司国有股权变动涉及政府社会公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审核。”具体是需要报哪一级政府的什么部门审核？ 经公开渠道未曾查询到相关问题，特通过国资委政务咨询提问，望解答~

回复意见：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）第三十六条中“增资后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定”是指《中华人民共和国公司法》中对有限公司、股份公司股东数量的限制规定。第四十条中“同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定”主要指《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号，以下简称36号令）以及证券监管部门出台的相关规定。

36号令第六条中“上市公司国有股权变动涉及政府社会公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审核”是指例如反垄断审查、募投项目备案、军工事项审查等事项，应当依法报相应管理权限的政府部门审核。（2022-03-08）